有限会社がなくなる？？

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新・会社法の施行により、有限会社法が失効することから、現在の有限会社は、
法律的には”株式会社”になります。

しかし、有限会社法特有の規律については、きちんと整備法に置かれており、実質的には、現時点の有限会社とほぼ同様の法規制を受ける会社として存続することとなります。

当該有限会社は『特例有限会社』と呼ぶこととなっており、商号についても>『有限会社』の用いるように規定されているのです。つまり、現時点の有限会社はそのまま存続しつづけることになっているのです。

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新会社法における対価柔軟化

一身上の都合により、１週間以上UPできませんでした。

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『対価柔軟化』

この言葉は、新会社法の重要キーワードの一つではないでしょうか？

現行法の商法においては、企業の組織再編における『合併』においては、消滅する会社の株主に対して存続する会社の株式を交付することが”対価”となっています。

しかし、新会社法においては合併の際の”対価”が柔軟化されているのです。

具体的には、吸収合併の場合において、消滅会社の株主に対し存続会社の株式を交付せずに、金銭その他の財産を交付することができます。

また、この様な合併会社形態をとり、株主に対して金銭のみを受け渡す場合を
『キャッシュ・アウト・マージャー』と呼びます。

なじみのない言葉ですが、『キャッシュ・アウト・マージャー』が『重要キーワード』になるのもそんなに遠くないと予想します。


※尚、新設合併・新設分割・株式移転については、上述した対価柔軟化は認められていませんのでご注意を！


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リーガルマインド

会社経営は、多くの法律規制の中で営まれています。

会社の営みを規定した、”商法（会社法）”を理解して企業経営を行っていますか？。


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本日は、
■株主総会の開催の手順
■定款による事業内容の制約
について少し話してみます。

まず、株主総会の開催の手順ですが、
�@取締役会にて株主総会の召集決定を行います。⇒議事録をつくろう！
�A株主総会を開催日の2週間前までに、株主総会の召集通知を株主に送付します。
�B株主総会を開催⇒議事録を作ろう！
の手順で行います。

※株主総会での決議事項には、『普通決議：過半数の賛成』と『特別決議：3分の2以上の賛成』がありますのでご注意を！

定款による事業内容の制約についてですが、
例えば、ある企業の定款には、営む事業として、
”機械の製造・販売”としか記載がなかったとします。

この企業にある会社が、
『機械加工の設備機械を1ヶ月貸してくれ！100万円払う！』といってきました。
この会社はこれに応じ、機械の賃借料として翌月100万円を売上高として計上しました。

⇒これは定款違反です！！。

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新会社法への備えは大丈夫ですか？

『”会計参与”を設置したほうが良いのでしょうか？』
との相談がありました。

[思わず、”良く勉強されている方だなーと関心・関心”］

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『新会社法への対応ですね。』
『正直なところなんともいえませんが、決算書の客観性が高まるという法の趣旨からすると、金融機関などの印象は好くなるのではないでしょうか。』
と返答。

うーー、杓子定規の回答になってしまった。

新会社法の施行は18年5月といわれていますが、中小企業の皆さんはあまり関心がないのか話題になりません。

そんな状況に甘んじ、あまり”新会社法”を勉強していないため、当該相談が終わったあと、
『今後、新会社法の相談が増えると”まずいぞ”』と危機感を持ちました。

新会社法が施行されると、会社がしなければならないことに”定款変更”があります。
←意外に知らない方が多いのでご注意を！

［定款の変更を要する事項］
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譲渡制限株式の意味するところ

譲渡制限株式とは、株式の譲渡（＝売買）に制限を設けている会社の『株式』を意味します。

このような制限を設けている会社の”株式”を持つ株主は、自由に”株券”を売買できないようになっています。

株式公開企業は、譲渡制限の廃止が条件となっています。
よって、株式公開企業は、原則として自由勝手に株式の売買を行なってよいのです。

ヒルズ族、某ファンドマネージャが、株式を大量に取得したさいに『株式公開企業でしょ！』というのは、この論理です。（勿論、TOBなどの例外規則はありますが・・・・）

では、譲渡制限株式を売却したい場合はどのようにすればよいのでしょうか？

答え・・・株式を○○氏に売りたいので、許可してくださいと取締役会に『株式譲渡の承認請求』をすればよいのです。

では、取締役会が○○氏への株式の売却は困ると判断し、『株式譲渡の承認請求』を棄却された場合どうなるのでしょうか？

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意匠権についての私見

意匠を辞書で引くと、「趣向・デザイン」といった意味が記載されている。

意匠権は、特許権、実用新案権、商標権とともに工業所有権を構成しているものの、
私個人としては、その実用度としては今ひとつといった感じを持っている。

なぜか？
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意匠法によれば「意匠」とは｢物品の形状、模様若しくは色彩又はこれらの結合であって、
視覚を通じて美感を起こさせるものをいう｣となっています。
つまり、意匠権はデザインを保護し、企業の利益を保護しようとするものといえます。

すると私の中で”？？”と思う点がでてきます。
デザインそのものが、製品の優位性となるケースはレアーな事例ではないか！。

結論を言うと、
意匠権を保有していることは、差別優位性となることは極めてまれではということです。

意匠権が、ビジネス推進上の優位性となる事例をご存知の方はお知らせを！！
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